En guide till direkta offentliga erbjudanden: Crowdfunding utan titel III
Ända sedan Jumpstart vår företagsstartslagen (JOBS Act) var undertecknad i lagen 2012 har det varit en hel del surr på titel III, den slutliga bestämmelsen i lagen som ska genomföras . Denna så kallade "equity crowdfunding" -åtgärd skulle öppna nya vägar för småföretag att samla kapital från nonaccredited investorer. Den 30 oktober godkände USA: s Securities and Exchange Commission (SEC) de slutliga reglerna för avdelning III, vilket tyder på att den långa väntetiden för kapitalunderskott snart skulle vara över.
Men allmänhetens förväntan på avdelning III belyser verkligheten att den Det är redan möjligt att samla kapital från icke-ackrediterade investerare. Genom att använda vissa undantag från federala värdepapper - som generellt avses som direkta offentliga erbjudanden (DPO) - företag (och i vissa fall ideella organisationer och kooperativ) kan använda ett antal kostnadseffektiva strategier som gör det möjligt för dem att direkt vädja till potentiella investerare, alla samtidigt som villkoren för erbjudandet anpassas till deras specifika önskningar.
Vad är ett direkt offentligt erbjudande?
Ett direkt offentligt erbjudande är processen att använda ett federalt värdepappersfritagande för att direkt sälja eget kapital till nästan alla. Dessa erbjudanden är godkända av statliga tillsynsmyndigheter, så reglerna varierar lite beroende på respektive staters relevanta stadgar.
"Det är en väldigt flexibel strategi", säger Brian Beckon, vice VD för Cutting Edge Capital, till Mobby Business. "[Villkoren för erbjudandet] är verkligen upp till entreprenören. Det här är det som är bra om en DPO, du har ingen förhandlad investering. Vad regulatorerna godkänner är erbjudandet, vilket är oförhandlingsbart och exakt vad entreprenören vill. "
Investerare kan välja att köpa in eller välja ut baserat på de etablerade villkoren, men emittenten förblir i förarplatsen varje steg på vägen. Beckons firma informerar kunderna om de steg som är inblandade i att genomgå en DPO, från att granska ekonomi och förbereda dokumentation för att uppnå godkännande från tillsynsmyndigheter. När tillsynsmyndigheter i det land där erbjudandet kommer att äga rum bevilja tillstånd, är allt som är kvar att göra höjdpunkten för potentiella investerare, med syftet att samla kapital. "
" Det stora flertalet gånger finns det inget annat alternativ för småföretag , säger Michael Bissonnette, VD för Bissonnette Funding Solutions. "Bankerna behöver antingen för mycket lönsamhet eller för mycket säkerhet, så de flesta småföretag kvalificerar sig inte. Dessutom, när du tar ett lån från en bank måste du betala tillbaka."
DPO har funnits för ganska tid. Ben & Jerry använde famously en DPO på 1980-talet för att locka till Vermont-baserade nonaccredited investerare som ett sätt att höja kapital på socialt medvetet sätt. De var inte de enda som använde tekniken, men i början av 90-talet började användningen av DPOs avta av okända skäl. Beckon har sin egen teori om varför DPO-användningen minskade runt den tiden. "
" "Min egen åsikt - och det kan vara lite kyniskt - är att [DPOs] inte bara är lönsamma för advokatbyråer, så när någon frågar sin advokat om DPO, berättar de att de inte ska göra det, säger Beckon och tillägger att hans fasta avgifter kostar omkring $ 15.000 till $ 25.000 för den genomsnittliga DPO. Nu, men dessa typer av erbjudanden gör en comeback, sade Beckon. Han spekulerade på att detta beror delvis på ökningen av digital teknik och dess förmåga att minska kostnaden för en omfattande reklamkampanj.
Vilka typer av direkta offentliga erbjudanden finns det?
Det finns flera sätt att Företag kan bedriva en DPO. Den typ av DPO din verksamhet drivs är ett personligt val baserat på företagets önskemål och behov. Genom att använda dessa strategier kan emittenter erbjuda vanliga och / eller föredragna aktier, skuldebrev eller intäktsdelning, bifoga önskade villkor och villkor efter behov. Professionella kan hjälpa till att styra en utgivare genom nyanser av deras alternativ, men här är en lista över de vanligaste typerna av DPO: s
- Regel 147 / Intrastatbefrielse: Detta federala värdepappersfritagande härrör från tanken att om ett erbjudande inte korsar statliga linjer, är det inte av intresse för federala tillsynsmyndigheter och borde överlåtas till staten regeringen att övervaka. Utgivare som utför detta alternativ måste registrera sig hos staten och, när de väl godkänts, har erbjudandet vanligtvis ingen maxgräns för hur mycket kapital som kan höjas. Vissa stater har caps samt bidragsgränser per investerare, men dessa bestämmelser varierar.
- Regel 504 / Registrering av småföretag: Denna typ av DPO är mer flexibel än intrastatbefrielsen genom att den kan passera statliga linjer, så länge som erbjudandet överensstämmer med varje stats föreskrifter. Det är mer begränsat med att det finns ett femte miljon cap - som nyligen höjdes av SEC från 1 miljon dollar den 30 oktober - på den kapital som kan höjas på ett år. Utgivare kan delta i offentliga erbjudanden i flera stater, eller blanda och matcha offentliga och privata erbjudanden som de passar med den här metoden.
- Förordning A +: Också skapad av JOBS-lagen kan detta federala undantag överstiga statliga linjer mycket som det lilla erbjudandet undantaget, och det har två olika variationer. Den första versionen innehåller ett kupong på 25 miljoner dollar och kräver ingen finansiell revision, men emittenter måste följa alla relevanta lagar. Den andra variationen har en $ 50 miljoner cap och preempts state law; Denna aveny kräver emellertid en ekonomisk revision och en "mini-registrering" med SEC.
Vilka steg ingår i att utfärda ett direkt offentligt erbjudande?
Liksom alla offentliga erbjudanden kräver DPOs flitighet och tålamod. Utgivare måste väga sina alternativ noggrant och se till att de överensstämmer med alla statliga bestämmelser när de går igenom processen. Återigen rekommenderas en professionell professionell innan du går framåt. I de mest grundläggande termerna har en DPO tre olika steg:
1. Förberedelse och granskning: Beroende på storleken, strukturen och komplexiteten hos en utfärdande enhet kan detta steg ta mindre än en vecka eller upp till flera månader. Mycket av detta steg innebär att man går över rekord och finanser och ser till att allt är redo att skickas till tillsynsmyndigheter för godkännande. Det här är också när emittenter bestämmer om den specifika typen av säkerhet de vill sälja. I vissa fall kan detta kräva att ditt företag omvandlas till en annan typ av enhet. Slutligen utarbetas all obligatorisk dokumentation, varav den centrala delen är Erbjudande Memorandum.
2. Compliance arkivering: Alla poster och material som är beredda under första fasen lämnas till den nödvändiga staten och / eller federala värdepappersregulatorer under detta stadium av DPO-processen. Den erforderliga dokumentationen innehåller erbjudande memorandum, bilagor och ekonomi, som vanligtvis inte behöver granskas. Denna process varierar lite från stat till stat, men om tillsynsmyndigheterna accepterar och godkänner det föreslagna erbjudandet, är det dags att gå vidare till den roliga delen.
3. Försäljning av erbjudandet: När erbjudandet är godkända, emittenter kan sälja och annonsera det direkt till potentiella investerare. Hela DPO-processen tar vanligtvis flera månader att navigera, med erbjudandeperioden som i allmänhet varar i ett år efter det, med förnyelse.
Vad är de potentiella nackdelarna med direkta offentliga erbjudanden?
Det finns några inneboende risker att vara medveten när det gäller DPO. När man överväger om en DPO är rätt för ditt företag är det viktigt att hålla några saker i åtanke.
"Vissa typer av företag är mer benägna att ha ett framgångsrikt erbjudande än andra", sade Beckon. "Han har en större sannolikhet för att lyckas om du har ett befintligt nätverk av potentiella investerare, eller du har en riktigt övertygande historia som kommer att få människor att sparka om de bara visste om dig. De som ibland har problem är de som inte heller har. "
Dessutom är DPO inte en källa till snabba pengar. Ibland kan det ta några månader innan du är redo att faktiskt sälja erbjudandet, och beroende på hur lång tid det tar att få godkännande kanske du behöver tillgång till kapital snarare än det.
"Om du har kontakter med stora investerare är det snabbare och enklare att göra en privat placering", säger Beckon och tillade att vänner och familj också är en gemensam kapitalkälla för småföretag. "De skulle vara den låghängande frukten, men även i dessa fall kan vi kartlägga en strategi för att plocka den låghängande frukten medan vi förbereder oss för en DPO."
Och som något annat finns det kostnader med en DPO. Det är en investering som kräver en handfull hand i att dominera potentiella investerare, sade Bissonnette; annars kan det inte ge den önskade avkastningen. "Det finns kostnader ... pengar, tid och krav på en viss kompetenskvalitet", säger Bissonnette, som framgångsrikt använde DPOs för att finansiera sina företag AeroGrow International och Voice Powered Technologies. "Bissonnette grundade AeroGrow för att producera en enhet som enkelt kan odla örter och producera inomhus utan att behöva jord eller direkt. solljus. Innan han ens sålde en enhet av sin produkt - nu känd som Miracle-Gro AeroGarden - ökade Bissonnette 2,5 miljoner dollar med intrastatbefrielsen i Colorado. Han använde pengarna för att utföra den forskning och utveckling som krävs för att göra hans produkt till en verklighet. Sedan, efter att ha lanserat den ursprungliga AeroGarden, ökade Bissonnette ytterligare $ 9,5 miljoner i en andra omgång och tog företaget offentligt på NASDAQ-börsen, där det fortfarande handlas idag.
"AeroGrow är världens första och enda företag med kök grödor, det vill säga en apparat som odlar organiska örter och grönsaker [inomhus] året runt, säger Bissonnette. "Det har varit en stor hit, och jag har finansierat allt med hjälp av DPO."
Hur skiljer sig avdelning III från ett direkt offentligt erbjudande?
Du kanske tror att DPOs låter väldigt lik Title III-equity crowdfunding, men där är några viktiga skillnader. Avdelning III har några mer tuffa bestämmelser än de flesta DPO, säger Beckon. "
" Med [Titel III] kan du samla in pengar från investerare i flera stater. Det har dock ett lock och det är ett undantag med en hel del begränsningar ", sade Beckon. "Det kommer att vara tillgängligt för emittenter som vill samla in pengar från investerare i flera stater på en $ 1 miljon cap. Det förhindrar statlig lagstiftning, så om du följer de federala bestämmelserna behöver du inte oroa sig för statslagar. Du måste använda en tredjepartsförmedlare, som du inte gör [med] DPOs. Intermediaries tar ut 5 till 7 procent av det som höjts. För DPO kan du behöva betala för marknadsföring, men det finns ingen mellanhand som behöver en stor sak. "Den stora fördelen här, sade Beckon, är att en federal compliance-filing ger dig det gröna ljuset att sälja erbjudandet i flera stater, liknande regel 504. Den största nackdelen är kravet på mellanhänder som är kallas "finansieringsportaler" enligt JOBS-lagen. I avsnitt III förbjuds emittenter direkt reklam för potentiella investerare.
Demokratisering av investeringarna i världen
Beckon tror att DPO kan användas för mer än att bara höja startkapital. Hans vision är att utnyttja dem som ett verktyg för att hjälpa till att återuppliva och stärka lokala ekonomier också. Istället för riskkapitalister eller avlägsna aktieägare som handlar på en utbyte som skördar alla utdelningar, sade han, varför inte ta in de människor som faktiskt nedlåtande verksamheten och lever i samma samhälle?
"DPOs hade en ökning av popularitet i 1980-talet, men slags försvunnen från scenen, sade Beckon. "Vi tog upp stafetten för fyra eller fem år sedan som företag. Våra grundare insåg [DPOs] en underutnyttjad strategi som har en potentiellt kraftfull demokratiseringseffekt för att skapa effektmöjligheter för investeringar för nonaccrediterade investerare, vilket är cirka 97 procent av befolkningen. "
Utan DPO, sade Beckon, att dessa investerare inte skulle ha några andra möjligheter att stödja de små lokala företagen de tror på. Naturligtvis kunde de fortfarande investera i börshandlade aktier eller fonder, men pengarna skulle inte sluta stödja det faktiska företaget, sa han.
"Om du lägger dina pengar på aktiemarknaden, på sekundärmarknaden köper du aktier från andra aktieägare," sade Beckon. "Inte en öre går till företaget av det lager du köper. Som en nonaccrediterad investerare har du ingen möjlighet att investera i anpassning till dina värderingar och små lokala företag, men med DPO du gör. Vi ser det som en kraftfullt fordon från investerarnas synvinkel.
Snapshot för småföretag: Rebel Kitchen
Vår Snapshot-serie med små bilder innehåller bilder som representerar, på bara en bild, vad de små företagen vi handlar om handlar om. Tamara Arbib, grundare av Rebel Kitchen, förklarar hur denna bild representerar hennes affärer. På Rebel Kitchen handlar det om ett annat hälsemeddelande - djärv smak, stor etik, ingen predikning.
Telefondoktorn: Hur jag blev en kundserviceguru
Fler affärer går vilse på grund av dålig service och dålig behandling än dålig produkt. Kunderna ska behandlas som en välkommen gäst när de ringer till ett företag eller kommer i en butik och ofta behandlas vi som en irritation eller ett avbrott. Jag går runt i landets utbildningsföretag, föreningar och företag för att göra bättre jobb när allmänheten ringer.
Populära Inlägg